企业管治报告

本集团管治框架的设计经参考适用法例及上市规则，并建基于董事会制订的一系列指引、政策及程序。董事会及╱或相关董事委员会定期检讨上述指引、政策及程序，有关指引、政策及程序会因应适用法例及上市规则及╱或市场惯例的变动而不时作出更新。该等指引及政策包括：

 

• 董事手册
• 风险管理及内部监控系统指引
• 企业风险管理政策
• 企业风险管理手册
• 防诈骗及防贪污政策
• 举报政策
• 董事会多元化政策
• 股东沟通政策
• 企业管治手册
• 员工责任企业政策
• 内幕消息披露政策
• 股息政策
• 可持续发展政策
• ESG董事会监督声明
• 各董事委员会的职权范围

• 为助力本集团取得长远成功及提升股东价值，董事会为本集团制订整体策略，为本集团事务作出指引，监督管理层，以及确保于本集团内实行良好企业管治政策及常规。


• 于执行其职责期间，董事会秉承诚信及真诚、勤勉及关怀的态度，并以本公司及其股东的整体最佳利益为依归。


• 董事会负责履行企业管治职责。具体职权范围载列于本公司的企业管治手册，而相关职责包括：


1. 制订及检讨本公司在企业管治方面的政策及常规；


2. 检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；


3. 检讨及监察本公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；


4. 制订、检讨及监察适用于雇员及董事的操守准则及合规手册（如有）；及


5. 检讨本公司就企业管治守则的遵守情况及于企业管治报告中的披露。

• 我们的文化透过日积月累而成，经董事及员工把思想、信念、态度、常规及行为模式付诸实行，使公司产生内生文化。通过我们在2022财政年度与同事进行的访谈，我们得出内在文化要素并将其揉合成为我们的核心价值：「持正守信」、「团结共进」、「灵敏迈进」、「创造共享价值」和「实现可持续发展」。我们的宗旨为以连结为社区创繁荣，以透过领先市场的业务组合将人、物与资金连结为使命，并采取实现企业组合价值达致长期、稳定及可持续增长和实行审慎风险管理的策略，务求为股东、雇员及广大社区缔造价值。共同实践我们的核心价值是实现我们的宗旨、使命及策略不可或缺的部分。我们为实现宗旨和使命及落实策略而作出的业务决策，都以我们的核心价值为依归：

持正守信

• 诚信于组织架构中根深蒂固。董事、管理层及其他雇员须依法、以合乎道德及负责任的态度行事。彼等须在其所有交易及业务往来中以诚实、合乎道德及伦理正确的方式行事，作出决策时考虑到本公司的声誉，本着良心行事并做出正确的判断。对彼等的预期准则及行为均明确载列于《员工责任企业政策》、《员工手册》（载有《操守准则》）、《防诈骗及防贪污政策》、《利益冲突政策》及《举报政策》等文件。于2023年，透过举办防贪污培训，清晰传达基础概念及相关政策。通过实施举报政策，我们营造一个开放的环境，让雇员及第三方能够安心地提出关注事项。上述措施均进一步加强董事、管理层及雇员持正守信的行为模式。

团结共进

• 我们追求公司与员工共同成长，并推行各种措施让员工以有形及无形的回报分享本公司的成果。我们亦相信，雇员的高度参与及个人成长都是企业成功之关键，为此，我们于2023财政年度举办了各类项目及活动。本公司通过举办多项员工参与计划及活动，致力培养一种提倡个人自主权及勇于承担的职场文化，例如为庆祝新创建集团有限公司于香港联交所上市20年而举办的上市20周年纪念晚宴、领导力培训及辅导、高级管理层与员工的公开对话及参与员工活动、促进关怀及弹性工作安排的「Flexi Care Programme」、团队建设活动、同事休闲聚会、瑜伽课程、健康讲座、健康津贴、供员工表达谢意的A.Life流动应用程式等。我们正创造一个让每个人都感到被重视、被欣赏和被倾听的工作场所。雇员与我们的联系更多，「团结共进」的成果更大。
• 我们于2022年11月搬迁至长沙湾的新办公室，通过多用途空间、专为协作而设的小组讨论区、笔记型电脑、符合人体工学的傢俬等，建立一个充满活力、创造力、灵活性及连通性的工作环境，凝聚文化，激发创新。每名员工均获发一份限量礼盒套装，作为彼等为搬迁办公室出力的谢礼。

灵敏迈进

• 面对瞬息万变的经济、社会、地缘政治及监管环境，我们依旧灵活应对未来的挑战，以降低相关风险并把握当中所带来的种种机遇。有鉴于此，我们必须足智多谋，在多元化的业务模式中实现协同效应，加上我们具有风险意识的文化，将有助我们能够在动荡中前行。为此，我们举办了业务简报会以促进董事与高级管理层的互动及董事监督职责的履行。另外，建立强大文化的一个重要环节是确保我们的领导团队具备适当的技能及特性。我们通过一对一培训或小组工作坊，力求投资领导力发展以提高管理能力。为了所有持份者的利益，董事会将继续探索推动本集团走向成功之路的途径。

创造共享价值

• 作为肩负环境及社会责任的企业，我们培养出一种颂赞「创造共享价值」的文化。积极与持份者交流有助共创彼此价值，这对本集团持续增长至为重要。
• 透过与价值链伙伴紧密合作，我们建立了互信关系，促进经验及最佳实践分享的良好氛围。此类价值链上的合作有利于我们的未来增长及发展。
• 本公司参与各种扶贫及支持弱势社群的社区活动，如香港特区政府推行的共创明Teen计划和救世军推行的「齐+」社区房屋项目。新创建爱心联盟（香港及中国内地）于2023财政年度举办超过310次义工活动，截至2023年9月，累计义工服务时数达242,400小时。我们亦为即将投入职场的年轻人提供实习机会。

实现可持续发展

• 于2023财政年度，为支持本地及国家的碳中和目标，并坚定决心向低碳经济转型，本集团已开始制定首个净零碳排放策略及蓝图。我们已向前迈出了一步，透过实施「投资相关的ESG尽职审查指引」，在作出投资决策前识别及评估与可持续发展相关的风险。「Evolve Conference 2023」提供了一个与管理层及各个业务部门就创新可持续发展工作分享见解的宝贵机会。培训课程以及为公司上下所提供的培训影片亦有助增强员工意识。通过教育及实践，我们可以将可持续发展内化为我们的基因。有关我们的可持续发展工作和措施以及其与我们核心价值的关系的更多详情，请参阅独立的2023年可持续发展报告。

董事会授权

• 本公司的日常业务运作乃授权管理层负责，而管理层则由执行委员会领导。管理层受到董事会密切监察，并须对本公司的表现负责，按董事会订立的企业宗旨及业务指标加以衡量。
• 董事会透过其委员会进行其若干监督职责，以便对须监督的主要事项详加研究。

董事会多元化

• 董事会的任期、多元化及年龄组合平衡，有效结合经验及崭新视野。以下及「董事会专业知识」一节显示于本报告日期董事会成员多元化概况：
  
  
• 于考虑委任新任或替任董事会成员时，我们可能会寻觅适合的候选人以增强董事会的性别多元化。紧随于2023财政年度的董事会组成变动后（包括于2022年12月1日委任伍婉婷女士为本公司独立非执行董事），董事会女性代表的比例已由6%增至13%。我们致力使董事会代表的各性别比例保持在不低于10%。

董事会专业知识

• 董事根据彼等的独特背景及经验为董事会带来不同的观点。下表列出董事的特质，彼等的能力与我们业务的规模、复杂性及策略定位相符：
  
  

提名

• 提名委员会因应本公司业务的不断发展评估董事的观点，并优先考虑多元化，以确保实现有效的董事会监管。董事会深明拣选合资格董事对本公司的长远成功至关重要，因此采纳了正式的提名程序，以规管董事提名。提名委员会识别及推荐人选的程序如下：
  
  

委任

• 考虑提名委员会的推荐建议后，董事会将决定是否批准建议的委任。


• 本公司董事概无订立本公司不可于一年内免付赔偿（法定赔偿除外）而予以终止的服务合约。


• 所有非执行董事的委任均有三年固定任期，并须根据本公司的章程细则轮值告退。

重选

• 提名委员会将于考虑寻求连任的董事的履历、本公司策略以及于相关时间的董事会架构、规模及组成后，就董事的重新委任向董事会提出建议。


• 董事会将考虑是否提出重选董事的议案供股东考虑。


• 新委任董事
  
  • 所有为填补董事会临时空缺或增加现有董事名额而获委任的董事任期仅至本公司下届股东周年大会为止，并有资格于该大会上膺选连任。


• 现任董事
  
  • 于每届股东周年大会上，三分之一的董事（且其任职时间为上次获选连任或委任以来最长）须轮值告退，并有资格膺选连任。每名董事须至少每三年轮值告退一次。
  
  
  • 任何已服务董事会超过九年的独立非执行董事，其是否获续任必须由股东以独立决议案形式批准。提名委员会及董事会将考虑有关因素及讨论建议董事仍属独立的原因。

董事委员会

• 董事会不时授予委员会权力及职权以确保运作效率，且特定事宜可由具相关专长的人士处理。
• 本公司已成立六個董事委員會，各自的特定職責及權力載於其職權範圍（不時進行檢討）。
• 根据上市规则的规定，审核委员会、提名委员会及薪酬委员会各自的书面职权范围均可于香港联交所及本公司各自的网站查阅。
• 可持续发展委员会及企业管治委员会各自的书面职权范围均可于本公司网站查阅。
• 年内定期举行的董事委员会会议、会议次数及个别委员会成员的出席次数载于本年报第43页。
• 所有董事委员会均获提供充足资源以便彼等履行职责，彼等亦有权获取独立的法律或其他专业意见，费用由本公司支付。

执行委员会

主要角色及职能

• 根据董事会的政策及指令审议本集团的表现、指示其日常营运以及管理其资产及负债
• 不时就本集团的整体策略向董事会提出建议

审核委员会

主要角色及职能

• 监察本公司的财务汇报程序，并确保其财务报表遵循相关会计准则
• 检讨本公司的财务监控、风险管理及内部监控系统，以及本公司《举报政策》下的安排
• 规管外聘核数师的聘任，以及其表现及独立性

提名委员会

主要角色及职能

• 检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验），亦包括多元化的考虑
• 物色合资格人选，以及就董事的委任或重新委任向董事会提出建议

薪酬委员会

主要角色及职能

• 就本公司董事及高级管理人员薪酬政策及架构，以及就设立正规而具透明度的程序以制定该薪酬政策作出检讨及向董事会提出建议
• 就个别董事的薪酬待遇（包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额）向董事会提出建议
• 厘定高级管理人员的薪酬待遇

可持续发展委员会

主要角色及职能

• 检讨及向董事会报告本集团可持续发展框架、标准、优次及目标，并监督达致该等标准与目标的集团策略、政策及可持续发展事宜
• 监督及以行业相关的国际公认指标评估本集团可持续发展表现
• 就本集团可持续发展事宜表现进行的公开报告作出检讨及向董事会提出建议
• 监督本集团的社区、慈善及环保合作关系、策略及相关的集团政策

企业管治委员会

主要角色及职能

• 制定及检讨本公司在企业管治方面的政策及常规，并向董事会提出建议
• 检讨及监察本公司董事及高级管理人员的培训及持续专业发展
• 检讨及监察本公司在投资者关系、遵守法律及监管规定方面的政策及常规

• 本公司董事确认其有责任编制各半年度及全年度账目以真实而公平地反映本集团的事务状况。董事认为，编制财务报表时，本集团会确保符合法定规定，使用一贯采纳的适当会计政策，并按适用会计准则作出合理及审慎的判断及估计。.


• 董事负责采取一切合理及必要措施以保障本集团的资产，并防止及识别本集团内的欺诈及其他违规行为。彼等认为，本集团有足够资源在可见将来继续运作，亦不知悉与任何事件或情况有关的重大不确定因素可能对本公司持续经营的能力造成重大影响。因此，本集团的财务报表是按持续经营的基础予以相应编制。


• 董事有责任确保妥善保存适当的会计纪录，以便本集团能够按照法定要求及本集团会计政策编制财务报表。董事会已知悉有关适时妥善披露内幕消息、公告及财务披露的适用上市规则及法定规例之要求，并授权适时刊发。

• 风险管理及内部监控是企业管治的重要一环。参照Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission（「COSO」）颁布的「内部监控 — 综合框架」、国际标准组织（「ISO」）的ISO 31000风险管理标准及香港会计师公会颁布的「内部监控与风险管理 — 基本架构」，本集团的风险管理及内部监控系统的主要特色如下图所示：

董事会会议

• 董事会每年定期举行最少四次的季度会议，并会在董事会认为合适时召开额外会议。于2023财政年度，共举行七次董事会会议。


• 于举行定期董事会会议前已向全体董事发出不少于14天的通知。董事会会议议程草稿由公司秘书编撰，并于每次会议前向全体董事传阅，以供彼等提供意见。董事亦有机会就该议程提出其他商议事项。董事会文件应在切实可行的情况下于董事会会议计划举行日期不少于三个营业日前提呈董事。


• 董事会会议记录由公司秘书编撰，记录所达成决定的详情、任何所提出的关注事项及所发表的异议。会议记录的草稿于每次会议后的合理时间内送交全体董事，以供彼等提供意见，然后呈交会议主席正式签署。董事会会议记录的最终定稿可供董事参考及存档。


• 于各定期董事会会议上，本公司执行董事就各方面事务向董事会作出汇报，包括业务表现、财务表现、企业管治及前景等。


• 于2023财政年度，本公司董事亦透过传阅书面决议案形式，参与审议及批准本公司事项。本公司在传阅决议案时已提供书面辅助性资料，而在需要时则由负责的执行董事或公司秘书作出口头陈述。


• 根据本公司的章程细则，如董事于与本公司所订立的合约或安排或建议的合约或安排中（不论直接或间接）拥有利益，则须于首次提呈考虑订立有关合约或安排的董事会会议上披露其利益性质。此外，董事不得就彼或就彼所知悉其任何紧密联系人拥有重大利益的任何合约或安排或其他建议的任何董事会决议案投票（亦不得计入法定人数）。于董事会会议上决定的事项均由有权投票的董事以大多数票议决。于2023财政年度，该等章程细则已获严格遵守。

研讨会及业务简报会

• 不时安排或举办研讨会作为培训计划的一部份，以发展及更新知识及技能。于2023财政年度已为董事举办与企业管治相关议题（包括监管的最新资料、反贪污、网络安全、风险管理、可持续发展相关议题及管理技巧）的研讨会。


• 于2023财政年度已就建筑及物流业务为董事举办业务简报会，为董事与管理层之间提供有效的双向沟通渠道，并促进董事的积极参与。

董事入职

• 本公司于新上任董事获委任后随即向其提供迎新介绍，包括本公司业务策略及营运、财务状况、法律及监管框架以及其他相关议题的概览。


• 彼等亦获派发一本载有一套有关本集团营运及业务的迎新资料的董事手册，以及与监管规定及上市规则规定的董事职责及责任有关的资讯。

法律及监管的最新资料

• 公司秘书向董事提供上市规则、适用法律及监管规定的最新发展及变更，并向董事提供最新监管条例的阅读资料，以更新彼等的知识。


• 自2019年起，本公司引入网上培训平台，董事可透过本公司董事会网页查阅本公司提供的培训资料。

• 董事会认同与本公司股东进行沟通的重要性。董事会采纳了《股东沟通政策》，并已於本公司网站发布，以确保本公司与其股东之间保持有效及具透明度的沟通。

 

• 根据《股东沟通政策》：

   

  • 本公司会根据适用的相关法例及监管规定刊发载有本公司的监管披露和通知的企业通讯。本公司会把有关本公司和其业务的企业通讯及其他一般讯息适时在公司网页(www.nws.com.hk )上发放及╱或发送予传播媒体。

   

  • 本公司鼓励股东参与股东大会，如未克出席，可委派代表出席并于会上票选时代其投票。股东大会主席会给予股东合理时间在会上提问及发表意见。

   

  • 本公司的投资者关系团队由董事及高级管理人员组成，定期安排或参与单独会面、路演、会议、论坛、实地考察及简报会，以促进本公司与香港及海外的财经分析员及机构投资者保持对话。

   

  • 为加强有效沟通，本公司鼓励股东将其就各项对公司有影响的事宜的查询及见解，以电邮方式传送至公司 的投资者关系部(ir@nws.com.hk)。

• 为确保所有股东均能适时获取公司的重要资料，本公司充分利用其网站发放最新资料。有关本集团最新动向及出版资讯（包括财务报告、企业管治及可持续发展政策、媒体资源，以及管理层作出的简报及网上直播）可随时于本公司网站(www.nws.com.hk )浏览。

 

• 本公司年报以中英文印刷，并可于本公司网站查阅。股东可随时以书面通知本公司的香港股份过户登记分处卓佳标准有限公司，免费更改其收取本公司的公司通讯方式。.

股东权利

• 董事会及管理层应确保股东的权利及所有股东均获得公平和公正的对待。根据本公司的章程细则，任何有权出席本公司股东大会并于会上投票的股东，均有权委任其他人士为其代表，代其出席会议及投票。持有本公司已缴足股本不少于十份之一的股东，应有权向董事会或公司秘书提出书面要求，要求董事会召开股东特别大会，以处理该请求所列明的任何事务。

 

• 股东于股东大会上提呈议案的程序列示如下：

 

• 书面要求必须列明会议的目的，并经所有相关股东签署，书面要求可由若干份格式相同的文件组成，每份文件由一名或多名相关股东签署。

 

• 书面要求必须送达本公司位于百慕达的注册办事处及位于香港的主要营业地点（地址为香港九龙长沙湾荔枝角道888号南商金融创新中心21楼），注明公司秘书收启。

 

• 本公司股份过户登记分处将核实该书面要求，在确定该要求为适当及符合程序后，公司秘书会要求董事会将有关决议案纳入该股东大会的议程中，惟有关股东须已缴存一笔合理足够的款项，以支付本公司根据法定要求向所有登记股东送达决议案通知及传阅有关股东呈交的陈述书所产生的开支。该股东大会须于送达该要求后两个月内举行。

 

• 倘若董事会于送达该要求日期起计21天内未能着手召开该股东大会，则有关股东或其中任何持有所有股东总投票权的半数以上的股东可自行召开股东大会，惟任何因此召开的股东大会须自上述日期起计三个月内举行。

 

• 各董事委员会主席或（如主席未能出席）各委员会的任何成员必须出席本公司股东周年大会以解答股东的提问。外聘核数师亦获邀出席本公司的股东周年大会，并协助董事回答股东就有关审计工作、其核数师报告的编制及内容、会计政策及核数师独立性的提问。